Der Hobbit Bilbo Beutlin (Freeman), Gandalf und die Zwergengruppe um Thorin Eichenschild sind nicht mehr weit vom Berg Erebor entfernt.

Die Abenteurer werden jedoch noch immer vom Orkkoenig Azog verfolgt, dem Thorin (Armitage) einst den Arm abtrennte.

Auf der Flucht gelangt die Gruppe um Gandalf (McKellen) in den Duesterwald, in dem sie sich gegen Riesenspinnen zur Wehr setzen...

...und der Gefangenschaft von Waldelben (Lilly) entfliehen muessen, die ein tiefes Misstrauen gegenueber den Zwergen hegen.

Doch das groesste Abenteuer wartet noch auf die Helden, denn in der Festung Erebor ist der Drache Smaug aus seinem Schlaf erwacht und bedroht die nahe Seestadt.