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Der Hobbit Bilbo Beutlin (Freeman), Gandalf und die Zwergengruppe um Thorin Eichenschild sind nicht mehr weit vom Berg Erebor entfernt.
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Die Abenteurer werden jedoch noch immer vom Orkkoenig Azog verfolgt, dem Thorin (Armitage) einst den Arm abtrennte.
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Auf der Flucht gelangt die Gruppe um Gandalf (McKellen) in den Duesterwald, in dem sie sich gegen Riesenspinnen zur Wehr setzen...
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...und der Gefangenschaft von Waldelben (Lilly) entfliehen muessen, die ein tiefes Misstrauen gegenueber den Zwergen hegen.
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Doch das groesste Abenteuer wartet noch auf die Helden, denn in der Festung Erebor ist der Drache Smaug aus seinem Schlaf erwacht und bedroht die nahe Seestadt.
